A股市场有个经典剧本，百看不厌。

一家公司，主业增长乏力，股价半死不活。

突然有一天，它公告要搞个“重大资产重组”，通常是跨界收购一个听起来很性感的资产。

公告一出，市场情绪瞬间点燃，股价一飞冲天，仿佛明天就要星辰大海。

但往往，烟火只灿烂一夜。

第二天，资金就开始算账了，股价高开低走，把前一天追进去的短线客挂在山顶吹风。

这个过程，俗称“冲高回落”，翻译成大白话就是：故事很好听，但我的钱很诚实。

利德曼这次的并购，就是这个剧本的又一次标准上演。

咱们先不聊那些复杂的商业逻辑，就做个简单的算术题，算三笔账。

第一笔，是“买卖账”。

利德曼打算花17.33亿现金，去买先声祥瑞70%的股份。

标的公司净资产账面价值大概10.2亿，但评估价给到了26.74亿，增值率162.23%。

这是什么概念？

等于你家邻居开了个包子铺，家底（净资产）就100万。

现在有人跑过来说，我非常看好你家包子的未来，愿意出262万把它买下来。

多出来的162万，不是为设备、不是为面粉，而是为你这家包子铺“未来赚钱的能力”买单。

在会计上，这多出来的溢价，就形成了一个叫“商誉”的东西。

利德曼这次交易，会给自己添上大概10.19亿的商誉。

商誉这玩意儿，是资产负债表上的幽灵。

它平时静静地趴在那儿，显得公司资产雄厚。

可一旦被收购的公司未来业绩不及预期，这个幽灵就会现出原形，变成一把大刀，叫“商誉减值”。

这把刀砍下来，是直接计入当年利润的。

A股历史上，因为商誉这把刀而血流成河的公司，数不胜数。

前几年并购潮留下的后遗症，让多少公司一夜之间亏掉底裤，就是因为当初买得太贵，希望太大，最后发现买回来的是个坑。

所以，当看到162%的溢价和10亿级别的商誉时，市场里那些老油条的第一反应不是兴奋，而是警惕。

这笔买卖，买方承担了巨大的未来风险，而卖方则是在一个相当不错的价格上套现离场。

谁更划算，一目了然。

第二笔，是“承诺账”。

为了让这笔高溢价的买卖看起来合理，卖方通常会给出一个“业绩承诺”。

这次的交易对手方承诺，标的公司未来三年累计要赚5.6个亿。

听起来很美，对吧？

等于我高价买了你的包子铺，你拍胸脯保证，未来三年肯定能帮我把溢价的钱给赚回来一部分。

但“业绩承诺”在A股，早就成了一个文字游戏。

它更像是一份“君子协定”，但交易桌上，君子不多。

现实中，完不成的、要求变更的、甚至最后耍赖的，比比皆是。

就算最后走了法律程序，拿回一点补偿，跟当初付出的真金白银和时间成本相比，也是杯水车薪。

更何况，这份承诺本身就很有意思。

它承诺的是“扣非后净利润”。

这意味着，被收购的公司可以心安理得地搞研发、投平台，比如那个mRNA平台，产生的费用可以被剔除。

这就像你保证包子铺赚钱，但装修、买新蒸笼的钱不算在成本里。

这笔承诺账，本质上是一个写给未来的“空头支票”。

市场上的资金，见过太多被撕毁的支票了，所以他们选择用脚投票，先兑现利润再说。

第三笔，也是最重要的一笔，是“动机账”。

我们得问一个最根本的问题：这笔交易，到底是谁更需要谁？

看看利德曼自己的财务状况。

交易前，2024年亏损7500多万，2025年前7个月继续亏。

主营的体外诊断业务，显然是遇到了瓶颈。

对于一家上市公司而言，增长停滞甚至亏损，是比天塌下来还严重的事。

怎么办？

自己造血来不及，那就输血。

并购，就是最快、最直接的输血方式。

通过并表，一家亏损公司的报表，可以瞬间变得光鲜亮丽。

营收规模上去了，利润也扭亏为盈了。

一个新的、关于“IVD+生物制品”的宏大故事，就可以开讲了。

这是一种典型的“花钱买增长，花钱买故事”的资本运作。

它解决的不是经营的根本问题，而是市值的燃眉之急。

至于买来的增长质量如何，买来的故事能不能讲到最后，那都是后话。

所以，当市场看到一个挣扎中的主业，去豪掷重金收购一个高溢价的资产，还背上沉重的商誉包袱时，它的解读很直接：这是在“填坑”。

用一个未来的、不确定的高收益，去填一个眼前的、确定的大坑。

这种操作的“值博率”并不高。

短线资金愿意借着利好炒一把，但长线资金看到资产负债表上那个巨大的“商誉”时，只会默默地划上一个叉。

这就是为什么股价会“冲高回落”。

开盘那一瞬间的跳涨，是对“故事”的致敬，是对信息不对称的利用，是情绪的狂欢。

而随后一整天的回落，则是市场回归理性，开始冷静“算账”的结果。

算的是商誉的风险，算的是承诺的虚实，算的是这笔交易背后真实的动机。

最终，市场给出的价格，不是对未来的憧憬，而是对当下这笔交易风险的定价。

它告诉我们，成年人的世界里，没有童话故事，只有冷冰冰的资产负债表。

共勉共戒。